Как директора становятся центром корпоративных конфликтов

Современные корпоративные споры всё чаще сосредоточены не на распределении долей, а на управленческих решениях и их последствиях. Внутри компании это может проявляться как конфликт относительно стратегии или сделок; в судебной практике как иск о возмещении убытков к директору.

30 июля 2025 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, который систематизирует подходы к взысканию убытков с управляющих. Этот документ фактически задаёт новые стандарты для будущих процессов.

Стандарт спора: акцент на управленческой состоятельности

Ключевым моментом обзора стало подтверждение презумпции разумности и добросовестности действий директора. Это означает, что истцу необходимо не только доказать неблагоприятные результаты, но и установить причинно-следственную связь между действиями директора и убытками.

Изменение подхода делает иск не просто общим обвинением в некомпетентности, а требует реконструкции управленческого решения. Судебное внимание сосредоточится на:

• данных, доступных директору на момент принятия решения;
• доступных альтернативных вариантах и их выборе;
• документации согласования и мнении совета директоров;
• возникновении конфликта интересов;
• наличии управленческой системы для минимизации рисков.

Такой подход определяет, что успех дела зависит от способности компании продемонстрировать надлежащую логику и добросовестность принятия решений.

Фактическая аффилированность: новый риск для директоров

Обзор также подчеркнул важность сделок, осуществленных в условиях конфликта интересов. Верховный Суд отметил, что для обжалования достаточно фактической аффилированности, а не только формальных признаков. Это означает учет всех обстоятельств, указывающих на скрытую заинтересованность.

В результате расширяется зона риска: вместо формальных критериев аффилированности корпоративные споры теперь могут легко переходить в вопросы фактических связей. Важно акцентировать внимание на:

• ранее не раскрытых конфликтах интересов;
• документации деловых целей и аргументации условий сделок;
• соблюдении процедур одобрения в случае потенциальных споров.

Границы допустимого: деньги директора и компании

Обзор чётко заявляет, что директора не имеют права самостоятельно изменять свои вознаграждения без согласия акционеров. Нарушение этого правила может привести к возмещению убытков. Также стоит учитывать, что споры могут возникнуть по поводу структуры премирования и других условий выплаты.

Важно отметить, что данное правило касается не только вознаграждений, но и расходов, связанных с защитой директора. Суд может не признать такие затраты убытками, если они служили интересам компании и результат оказался положительным.

Судебные разбирательства будут часто учитывать, что именно защищалось, какие риски предотвращались, и как это отразилось на компании, подчеркивая важность документирования всех действий.