Современные корпоративные споры всё чаще сосредоточены не на распределении долей, а на управленческих решениях и их последствиях. Внутри компании это может проявляться как конфликт относительно стратегии или сделок; в судебной практике — как иск о возмещении убытков к директору.
30 июля 2025 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам», который систематизирует подходы к взысканию убытков с управляющих. Этот документ фактически задаёт новые стандарты для будущих процессов.
Стандарт спора: акцент на управленческой состоятельности
Ключевым моментом обзора стало подтверждение презумпции разумности и добросовестности действий директора. Это означает, что истцу необходимо не только доказать неблагоприятные результаты, но и установить причинно-следственную связь между действиями директора и убытками.
Изменение подхода делает иск не просто общим обвинением в некомпетентности, а требует реконструкции управленческого решения. Судебное внимание сосредоточится на:
- данных, доступных директору на момент принятия решения;
- доступных альтернативных вариантах и их выборе;
- документации согласования и мнении совета директоров;
- возникновении конфликта интересов;
- наличии управленческой системы для минимизации рисков.
Такой подход определяет, что успех дела зависит от способности компании продемонстрировать надлежащую логику и добросовестность принятия решений.
«Фактическая аффилированность»: новый риск для директоров
Обзор также подчеркнул важность сделок, осуществленных в условиях конфликта интересов. Верховный Суд отметил, что для обжалования достаточно фактической аффилированности, а не только формальных признаков. Это означает учет всех обстоятельств, указывающих на скрытую заинтересованность.
В результате расширяется зона риска: вместо формальных критериев аффилированности корпоративные споры теперь могут легко переходить в вопросы фактических связей. Важно акцентировать внимание на:
- ранее не раскрытых конфликтах интересов;
- документации деловых целей и аргументации условий сделок;
- соблюдении процедур одобрения в случае потенциальных споров.
Границы допустимого: деньги директора и компании
Обзор чётко заявляет, что директора не имеют права самостоятельно изменять свои вознаграждения без согласия акционеров. Нарушение этого правила может привести к возмещению убытков. Также стоит учитывать, что споры могут возникнуть по поводу структуры премирования и других условий выплаты.
Важно отметить, что данное правило касается не только вознаграждений, но и расходов, связанных с защитой директора. Суд может не признать такие затраты убытками, если они служили интересам компании и результат оказался положительным.
Судебные разбирательства будут часто учитывать, что именно защищалось, какие риски предотвращались, и как это отразилось на компании, подчеркивая важность документирования всех действий.
